Termini e condizioni di vendita

Le presenti sono le condizioni di vendita di Synergy Flavours (Italy) S.p.A., con sede legale in Muggia, CAP 34015, Strada per i Laghetti n. 3 (Italia), P. IVA IT00793310327 (di seguito, il “Venditore”). Tutti i beni venduti dal Venditore e i servizi, inclusi i servizi a valore aggiunto, prestati dal Venditore sono soggetti alle presenti condizioni di vendita.

Si richiama in particolare l’attenzione dell’Acquirente sulle disposizioni della Clausola 3 (Servizi a Valore Aggiunto) e della Clausola 8 (Responsabilità).

1. Interpretazione

1.1 Definizioni

Nelle presenti Condizioni, i termini seguenti hanno il significato di seguito attribuito:

Acquirente: la persona fisica o giuridica che acquista i Prodotti o richiede i Servizi al Venditore. Le parti riconoscono che l’Acquirente non riveste la qualifica di consumatore ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2005, n. 206.

Prodotti: i beni, o qualsiasi parte di essi, indicati nell’Ordine.

Condizioni: le presenti condizioni generali, come di volta in volta modificate ai sensi della Clausola 18.6.

Contratto: il contratto concluso tra il Venditore e l’Acquirente per la fornitura di Prodotti e/o Servizi in conformità alle presenti Condizioni.

Diritti di Proprietà Intellettuale: brevetti, diritti sulle invenzioni, diritti d’autore e diritti connessi, marchi, denominazioni commerciali e nomi di dominio, diritti sull’immagine commerciale, avviamento e diritto di agire per concorrenza sleale confusoria, diritti sui disegni e modelli, diritti sulle banche dati, diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza di informazioni confidenziali, compresi know-how e segreti commerciali, ricette e ogni altro diritto di proprietà intellettuale, registrato o non registrato, incluse tutte le domande e i diritti di richiedere e ottenere la concessione, il rinnovo o l’estensione di tali diritti, i diritti di rivendicare la priorità da essi derivante e tutti i diritti o forme di protezione simili o equivalenti, esistenti o che potranno esistere, ora o in futuro, in qualsiasi parte del mondo.

Evento di Forza Maggiore: un evento, una circostanza o una causa al di fuori del ragionevole controllo di una parte, come definito nella Clausola 13.

Giorno Lavorativo: un giorno diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo in Italia, nel quale le banche di Trieste sono aperte al pubblico.

Luogo di Consegna: ha il significato attribuito nella Clausola 6.2.

Materiali VAS: tutti i materiali, documenti, ricette, etichette, specifiche, relazioni e altri elaborati creati o forniti dal Venditore in relazione ai Servizi a Valore Aggiunto.

Orario di Lavoro: dal lunedì al giovedì, dalle ore 8:00 alle ore 17:00; il venerdì, dalle ore 8:00 alle ore 13:45.

Ordine: l’ordine dell’Acquirente per la fornitura di Prodotti e/o Servizi, come indicato nel modulo d’ordine di acquisto dell’Acquirente.

Periodo di Garanzia: ha il significato attribuito nella Clausola 7.1.

Perdite: tutte le passività, danni, perdite, incluse perdite di profitto, di attività, di reputazione, di risparmi e di opportunità, sanzioni, spese e costi, inclusi interessi, penali, spese legali calcolate sulla base dell’integrale indennizzo e ragionevoli costi e spese professionali.

Servizi: i servizi forniti dal Venditore all’Acquirente, come eventualmente indicati in una Specifica di Servizio.

Servizi a Valore Aggiunto: i servizi che il Venditore può fornire all’Acquirente prima o durante la vigenza del Contratto, inclusi, qualora il Venditore lo ritenga opportuno, lo sviluppo o la predisposizione di ricette o formule illustrative per prodotti finiti – ad esempio, per una bevanda finita – che dimostrino l’utilizzo dei Prodotti quali ingredienti o componenti di un prodotto finale. Tali servizi, unitamente all’assistenza per la progettazione di etichette, alla redazione di specifiche di prodotto, alla valutazione sensoriale, alle relazioni sulle analisi di mercato, all’analisi delle tendenze e a ogni altro servizio accessorio fornito dal Venditore all’Acquirente in relazione allo sviluppo o alla commercializzazione dei Prodotti, sia prima sia dopo la data del Contratto, non rientrano negli obblighi contrattuali del Venditore.

Specifica dei Prodotti: qualsiasi specifica relativa ai Prodotti, inclusi eventuali progetti o disegni pertinenti, concordata per iscritto tra l’Acquirente e il Venditore.

Specifica di Servizio: la descrizione o specifica dei Servizi fornita per iscritto dal Venditore all’Acquirente.

Venditore: Synergy Flavours (Italy) S.p.A., con sede legale in Muggia, CAP 34015, Strada per i Laghetti n. 3 (Italia).

1.2 Regole di interpretazione

Nelle presenti Condizioni:

1. a) il termine “persona” comprende le persone fisiche, le persone giuridiche e gli enti, con o senza personalità giuridica;
2. b) il riferimento a una parte comprende i relativi successori e aventi causa autorizzati;
3. c) il riferimento a una legge o a una disposizione legislativa si intende riferito alla stessa come modificata o nuovamente emanata e include tutta la normativa secondaria adottata in forza di tale legge o disposizione;
4. d) le espressioni “incluso”, “inclusi”, “in particolare”, “ad esempio” o altre analoghe devono intendersi meramente esemplificative e non limitano il significato delle parole che le precedono;
5. e) il riferimento alla “forma scritta” o a uno scritto include le comunicazioni via e-mail.
6. Base contrattuale

2.1 L’Ordine costituisce un’offerta dell’Acquirente di acquistare Prodotti o richiedere Servizi al Venditore in conformità alle presenti Condizioni.

2.2 L’Ordine si intende accettato esclusivamente nel momento in cui il Venditore emette un’accettazione scritta dell’Ordine oppure inizia a darvi esecuzione, inclusi, a titolo esemplificativo, la fabbricazione, la spedizione o la consegna dei Prodotti, a seconda di quale evento si verifichi per primo. Con tale accettazione, e dalla relativa data, il Contratto si intende concluso.

2.3 Eventuali campioni, disegni, materiali descrittivi o pubblicitari forniti dal Venditore, nonché eventuali illustrazioni o descrizioni dei Prodotti o dei Servizi contenute in cataloghi, presentazioni, brochure o altro materiale del Venditore, sono forniti esclusivamente al fine di offrire un’indicazione approssimativa dei Prodotti descritti e delle possibili modalità di utilizzo degli stessi. Essi non costituiscono parte del Contratto né hanno efficacia contrattuale.

2.4 Le presenti Condizioni si applicano al Contratto con esclusione di qualsiasi altro termine o condizione che l’Acquirente intenda imporre o incorporare, ovvero che possa derivare dalla legge, da convenzioni internazionali, usi commerciali, prassi o precedenti rapporti d’affari.

2.5 Qualsiasi preventivo fornito dal Venditore non costituisce un’offerta ed è normalmente valido per novanta (90) Giorni Lavorativi dalla data di emissione, salvo revoca mediante comunicazione. Qualora si verifichi una variazione sostanziale dei costi del Venditore pari o superiore al 5%, il Venditore ne informerà l’Acquirente nella misura in cui tale variazione incida sulla validità del preventivo rilasciato.

2.6 Ciascun Ordine accettato dal Venditore dà luogo a un Contratto separato tra il Venditore e l’Acquirente.

2.7 L’Acquirente rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe altrimenti vantare in forza di clausole apposte, consegnate con o contenute in propri documenti e incompatibili con le presenti Condizioni.

2.8 L’annullamento di un Ordine da parte dell’Acquirente, una volta effettuato, non sarà accettato. L’Ordine diviene contrattualmente vincolante una volta accettato dal Venditore.

2.9 L’adesione alle presenti Condizioni, nonché ai successivi Contratti e rapporti tra le parti da esse disciplinati, non comporta l’attribuzione all’Acquirente di alcuna concessione esclusiva né l’instaurazione di concessioni, commissioni o mandati, con o senza rappresentanza. Le offerte formulate da agenti, rappresentanti e ausiliari del Venditore non sono vincolanti fino a quando non siano confermate dal Venditore ai sensi della precedente Clausola 2.2.

3. Servizi a Valore Aggiunto

3.1 Il Venditore può, a propria discrezione, fornire all’Acquirente Servizi a Valore Aggiunto a titolo accessorio e di cortesia. La fornitura di tali Servizi non obbliga il Venditore a continuare a fornire i medesimi servizi o servizi analoghi; il Venditore può cessarne la prestazione in qualsiasi momento, senza incorrere in alcuna responsabilità verso l’Acquirente.

3.2 Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Materiali VAS, derivanti dagli stessi o connessi agli stessi, restano di esclusiva proprietà del Venditore. Nessuna licenza, cessione o altro trasferimento di Diritti di Proprietà Intellettuale sui Materiali VAS viene attribuito all’Acquirente in forza del Contratto o in relazione a esso, salvo quanto espressamente concordato in un accordo separato, scritto e sottoscritto dal Venditore. L’Acquirente non potrà copiare, riprodurre, modificare, decodificare, distribuire o utilizzare commercialmente Materiali VAS, salvo quanto espressamente autorizzato per iscritto dal Venditore.

3.3 SI RICHIAMA L’ATTENZIONE DELL’ACQUIRENTE SULLA PRESENTE CLAUSOLA 3.3. TUTTI I MATERIALI VAS SONO FORNITI NELLO STATO IN CUI SI TROVANO (“AS IS”). IL VENDITORE NON RILASCIA ALCUNA GARANZIA O DICHIARAZIONE, ESPRESSA O IMPLICITA, IN MERITO ALL’ACCURATEZZA, COMPLETEZZA, QUALITÀ, AFFIDABILITÀ, ATTUALITÀ O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE DI QUALSIASI MATERIALE VAS. SENZA LIMITARE QUANTO PRECEDE, IL VENDITORE NON GARANTISCE CHE QUALSIASI RICETTA, ETICHETTA, SPECIFICA O ALTRO MATERIALE VAS SIA CONFORME A LEGGI O REGOLAMENTI APPLICABILI, INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, QUELLI IN MATERIA DI SICUREZZA ALIMENTARE, ETICHETTATURA, ALLERGENI, VALORI NUTRIZIONALI O CONFORMITÀ DEL PRODOTTO. NELLA MASSIMA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE, SONO ESCLUSE TUTTE LE GARANZIE, CONDIZIONI E GLI ALTRI TERMINI IMPLICITI, DERIVANTI DALLA LEGGE, DALLA COMMON LAW O ALTRIMENTI, CON RIFERIMENTO AI SERVIZI A VALORE AGGIUNTO E AI MATERIALI VAS.

3.4 L’Acquirente dovrà:

1. a) effettuare autonomamente test, verifiche e valutazioni di tutti i Materiali VAS, incluse ricette, etichette, specifiche o altri elaborati, prima di fare affidamento sugli stessi, incorporarli o farne qualsiasi uso commerciale;
2. b) accertarsi, avvalendosi ove opportuno di una consulenza professionale indipendente, della conformità dei Materiali VAS a tutte le leggi e i regolamenti applicabili, incluse, a titolo esemplificativo, le disposizioni in materia di sicurezza alimentare, etichettatura, allergeni, valori nutrizionali e conformità dei prodotti vigenti nelle giurisdizioni nelle quali l’Acquirente intenda utilizzare o commercializzare i Prodotti o i Materiali VAS; e
3. c) non considerare i Materiali VAS come sostitutivi dei propri processi di due diligence, controllo qualità, conformità normativa o sicurezza del prodotto.

3.5 L’Acquirente terrà indenne e manleverà il Venditore da tutte le Perdite derivanti da o connesse all’uso o all’affidamento dell’Acquirente su Materiali VAS in violazione della presente Clausola 3, incluse, a titolo esemplificativo, le pretese di terzi derivanti dal mancato accertamento indipendente, da parte dell’Acquirente, della conformità dei Materiali VAS alle leggi e ai regolamenti applicabili.

3.6 Le limitazioni e le esclusioni di responsabilità previste dalla Clausola 8 si applicano a ogni responsabilità del Venditore derivante da o connessa ai Servizi a Valore Aggiunto e ai Materiali VAS.

3.7 La presente Clausola 3 resta efficace anche successivamente alla cessazione del Contratto.

4. Fornitura dei Prodotti

4.1 I Prodotti sono descritti nella Specifica dei Prodotti.

4.2 Il Venditore si riserva il diritto di modificare la Specifica dei Prodotti qualora ciò sia richiesto da leggi o requisiti normativi applicabili e, in tal caso, ne darà comunicazione all’Acquirente.

5. Trasferimento della proprietà

5.1 Rischio Il rischio relativo ai Prodotti si trasferisce all’Acquirente all’inizio della consegna, ossia dal momento in cui i Prodotti vengono consegnati a un vettore per il trasporto all’Acquirente oppure dalla consegna preventiva dei Prodotti nel Luogo di Consegna stabilito; entrambi gli eventi costituiscono consegna all’Acquirente.

5.2 Titolarità e riserva di proprietà La proprietà dei Prodotti non si trasferisce all’Acquirente fino al verificarsi della prima tra le seguenti circostanze:

1. a) il Venditore riceva il pagamento integrale, in contanti o fondi disponibili, dei Prodotti e di ogni altro bene fornito dal Venditore all’Acquirente il cui pagamento sia divenuto esigibile; in tal caso, la proprietà dei Prodotti passa al momento del pagamento integrale di tali somme; oppure
2. b) l’Acquirente rivenda i Prodotti, nel qual caso la proprietà degli stessi passa all’Acquirente nel momento stabilito dalla Clausola 5.4.

5.3 Fino al trasferimento della proprietà dei Prodotti all’Acquirente, quest’ultimo dovrà, senza alcun onere per il Venditore:

1. a) conservare i Prodotti separatamente da tutti gli altri beni detenuti dall’Acquirente, in modo che essi restino facilmente identificabili come proprietà del Venditore;
2. b) non rimuovere, alterare o occultare alcun segno identificativo o imballaggio presente sui Prodotti o ad essi relativo;
3. c) mantenere i Prodotti in condizioni soddisfacenti e assicurarli contro tutti i rischi, per il loro intero valore, per conto del Venditore, dalla data di spedizione;
4. d) detenere in via fiduciaria, per conto del Venditore, tutti i proventi dell’assicurazione di cui alla precedente lettera c);
5. e) manlevare e tenere indenne il Venditore da qualsiasi perdita o danno relativo ai Prodotti, nonché dalla riduzione del loro valore di rivendita al di sotto del prezzo che l’Acquirente è tenuto a corrispondere;
6. f) informare immediatamente il Venditore qualora si verifichi uno degli eventi indicati nelle Clausole da 11.1(b) a 11.1(d); e
7. g) fornire al Venditore le informazioni che quest’ultimo possa ragionevolmente richiedere in relazione ai Prodotti e alla situazione finanziaria corrente dell’Acquirente.

5.4 Fatto salvo quanto disposto dalla Clausola 5.5, l’Acquirente può rivendere o utilizzare i Prodotti nel normale esercizio della propria attività, ma non altrimenti, prima che il Venditore riceva il pagamento dei Prodotti. Qualora l’Acquirente rivenda i Prodotti prima di tale momento:

1. a) agisce in nome proprio e non quale agente del Venditore; e
2. b) la proprietà dei Prodotti passa dal Venditore all’Acquirente immediatamente prima del momento in cui l’Acquirente procede alla rivendita, fatto salvo il diritto del Venditore di ricevere il pagamento integrale dei Prodotti e/o di avvalersi di ogni rimedio previsto dalla legge per ottenerne il pagamento.

5.5 In qualsiasi momento antecedente al trasferimento della proprietà dei Prodotti all’Acquirente, il Venditore può:

5. a) mediante comunicazione scritta all’Acquirente, revocare il diritto dell’Acquirente, previsto dalla Clausola 5.4, di rivendere i Prodotti o utilizzarli nel normale esercizio della propria attività; e
6. b) richiedere all’Acquirente la restituzione di tutti i Prodotti in suo possesso o sotto il suo controllo che non siano stati rivenduti o incorporati irrevocabilmente in altro prodotto. Qualora l’Acquirente non vi provveda tempestivamente, il Venditore potrà accedere ai locali dell’Acquirente o di terzi nei quali i Prodotti siano custoditi, al fine di recuperarli.

5.6 Nessuna disposizione della presente Clausola 5 attribuisce all’Acquirente un diritto di restituzione dei Prodotti.

6. Consegna

6.1 Le date indicate per la consegna dei Prodotti hanno carattere meramente indicativo e il termine di consegna non è essenziale. Qualora l’Acquirente comunichi al Venditore una mancata consegna, il Venditore compirà ragionevoli sforzi per effettuare la consegna non appena tecnicamente possibile. Non saranno accettati oneri o addebiti imposti dall’Acquirente per consegne mancate o ritardate.

6.2 Il Venditore consegnerà i Prodotti nel luogo indicato nell’Ordine o in altro luogo concordato dalle parti, ossia nel Luogo di Consegna, in qualsiasi momento successivo alla comunicazione del Venditore all’Acquirente che i Prodotti sono pronti. Salvo diverso accordo espresso tra le parti, la consegna avverrà secondo gli Incoterms 2020 FCA.

6.3 Qualora i Prodotti non siano ricevuti dall’Acquirente entro sei (6) giorni dalla data della relativa fattura, il vettore e il Venditore dovranno essere immediatamente informati.

6.4 Il Venditore ha diritto di effettuare consegne parziali o consegne per lotti; le presenti Condizioni si applicano a ogni consegna parziale. Eventuali ritardi nella consegna o difetti relativi a un lotto non attribuiscono all’Acquirente il diritto di annullare altri lotti o consegne.

6.5 Scostamenti quantitativi dei Prodotti, non superiori al dieci per cento (10%) in valore rispetto a quanto previsto dal Contratto, non attribuiscono all’Acquirente alcun diritto di rifiutare i Prodotti o di richiedere il risarcimento dei danni; l’Acquirente è tenuto ad accettare e pagare, al prezzo contrattuale, la quantità di Prodotti consegnata.

6.6 Non saranno accettati oneri o addebiti imposti dall’Acquirente per il mancato rispetto dei requisiti di consegna.

7. Qualità dei Prodotti

7.1 Il Venditore garantisce che, al momento della consegna e per un periodo di sei (6) mesi dalla data di consegna, ove compatibile con la durata di conservazione o deperibilità dei Prodotti (shelf-life), ovvero per diverso periodo comunicato in relazione a un prodotto deperibile (il “Periodo di Garanzia”), i Prodotti:

1. a) saranno privi di difetti sostanziali di progettazione, materiale e fabbricazione; e
2. b) saranno conformi alla relativa scheda tecnica di prodotto applicabile.

7.2 Il Venditore non garantisce che i Prodotti siano conformi a specifiche o caratteristiche tecniche particolari o che siano idonei a usi specifici, salvo nella misura in cui tali caratteristiche siano espressamente indicate nella scheda tecnica del prodotto o siano state espressamente concordate nel Contratto o nei documenti ivi richiamati a tale scopo.

7.3 Fatto salvo quanto previsto dalla Clausola 7.4, qualora:

7. a) durante il Periodo di Garanzia, l’Acquirente comunichi per iscritto al Venditore che i Prodotti non sono conformi alla garanzia prevista dalla Clausola 7.1:

1. in caso di difetto o non conformità rilevabile mediante ragionevole ispezione (“Difetto Palese”), entro sette (7) giorni dalla consegna dei Prodotti; oppure
2. in caso di difetto o non conformità non rilevabile mediante ragionevole ispezione (“Difetto Occulto”), entro sette (7) giorni dalla scoperta del difetto o non conformità, o dal momento in cui l’Acquirente avrebbe ragionevolmente dovuto scoprirlo;

1. b) al Venditore sia concessa una ragionevole opportunità di esaminare i Prodotti; e
2. c) l’Acquirente, ove richiesto dal Venditore, restituisca i Prodotti presso la sede del Venditore a proprie spese,

il Venditore, a propria discrezione e nella misura in cui riconosca che i Prodotti non siano conformi alla garanzia di cui alla Clausola 7.1, provvederà a riparare o sostituire i Prodotti difettosi oppure a rimborsarne integralmente il prezzo. L’Acquirente dovrà corrispondere al Venditore il costo, come determinato dal Venditore, di qualsiasi esame dei Prodotti in esito al quale il Venditore non riconosca alcuna responsabilità.

7.4 Il Venditore non sarà responsabile per la mancata conformità dei Prodotti alla garanzia di cui alla Clausola 7.1 qualora:

7. a) l’Acquirente utilizzi ulteriormente i Prodotti dopo aver trasmesso la comunicazione prevista dalla Clausola 7.3;
8. b) il difetto derivi dal mancato rispetto da parte dell’Acquirente delle istruzioni, orali o scritte, del Venditore riguardanti la conservazione, la messa in funzione, l’installazione, l’uso o la manutenzione dei Prodotti oppure, in assenza di tali istruzioni, delle buone pratiche commerciali applicabili;
9. c) il difetto derivi dal fatto che il Venditore abbia seguito disegni, progetti o specifiche forniti dall’Acquirente o per suo conto;
10. d) l’Acquirente abbia modificato o riparato i Prodotti senza il consenso scritto del Venditore;
11. e) il difetto derivi da normale usura, danneggiamento volontario, negligenza o condizioni anomale di conservazione o funzionamento; oppure
12. f) i Prodotti differiscano dalla Specifica dei Prodotti in conseguenza di modifiche apportate per garantirne la conformità a requisiti legislativi o normativi applicabili.

7.5 Salvo quanto previsto nella presente Clausola 7, il Venditore non avrà alcuna responsabilità verso l’Acquirente per la mancata conformità dei Prodotti alla garanzia di cui alla Clausola 7.1.

7.6 Le presenti Condizioni si applicano anche a ogni Bene riparato o sostitutivo fornito dal Venditore.

7.7 L’annullamento di un Ordine, una volta effettuato, non sarà accettato. L’Ordine è contrattualmente vincolante una volta accettato dal Venditore.

7.8 L’Acquirente non potrà rifiutare alcun Bene né annullare, o tentare di annullare, un Ordine o una parte di esso a causa di un presunto inadempimento, salvo che il Venditore non abbia rimediato a tale presunto inadempimento entro trenta (30) giorni dalla comunicazione scritta che lo specifichi.

8. Responsabilità

8.1 I limiti e le esclusioni previsti nella presente Clausola 8 riflettono la copertura assicurativa che il Venditore è stato in grado di ottenere. L’Acquirente è responsabile di provvedere autonomamente all’assicurazione per ogni responsabilità eccedente tali limiti.

8.2 I riferimenti alla responsabilità contenuti nella presente Clausola 8 comprendono ogni forma di responsabilità derivante dal Contratto o connessa allo stesso, inclusa la responsabilità contrattuale, extracontrattuale, anche per negligenza, o di altra natura.

8.3 Nessuna disposizione del Contratto limita la responsabilità per:

1. a) morte o lesioni personali causate da negligenza;
2. b) frode o dichiarazione fraudolenta; oppure
3. c) dolo o colpa grave; oppure
4. d) qualsiasi responsabilità che non possa essere limitata per legge.

8.4 Fatto salvo quanto previsto dalla Clausola 8.3, la responsabilità complessiva del Venditore verso l’Acquirente non potrà eccedere il prezzo corrisposto dall’Acquirente al Venditore per i Prodotti che hanno dato origine alla pretesa, maggiorato delle spese verificabili sostenute per dazi doganali, imposte, nolo e assicurazione del trasporto.

8.5 Fatto salvo quanto previsto dalla Clausola 8.3, sono integralmente esclusi i seguenti tipi di perdita o danno:

1. a) perdita di profitto, inclusa la perdita di risparmi previsti;
2. b) perdita di vendite o di attività;
3. c) perdita di accordi o contratti;
4. d) perdita d’uso o danneggiamento di software, dati o informazioni;
5. e) perdita o danno all’avviamento;
6. f) pretese di terzi; e
7. g) danni indiretti o consequenziali, inclusi gli oneri per interessi.

8.6 Qualsiasi pretesa nei confronti del Venditore derivante dai Prodotti o connessa agli stessi deve essere formulata entro sei (6) mesi dalla data di ricevimento dei Prodotti in questione da parte dell’Acquirente.

8.7 La presente Clausola 8 resta efficace anche dopo la cessazione del Contratto.

9. Inadempimento dell’Acquirente

9.1 L’Acquirente dovrà:

1. a) assicurare che i termini dell’Ordine e ogni informazione fornita nella Specifica dei Prodotti siano completi e accurati;
2. b) collaborare con il Venditore in tutte le questioni relative alla fornitura dei Prodotti;
3. c) fornire al Venditore le informazioni e i materiali che quest’ultimo possa ragionevolmente richiedere per la fornitura dei Prodotti, garantendone la completezza e l’accuratezza sotto tutti gli aspetti sostanziali;
4. d) ottenere e mantenere in ogni momento tutte le licenze, autorizzazioni e approvazioni necessarie in relazione ai Prodotti;
5. e) assicurare che i propri dipendenti, amministratori, rappresentanti, appaltatori e subappaltatori rispettino e collaborino pienamente in relazione a tutte le istruzioni impartite in loco e alle politiche applicabili in materia di salute e sicurezza che siano state loro comunicate; e
6. f) rispettare tutte le leggi applicabili.

9.2 Qualora l’adempimento da parte del Venditore di uno qualsiasi dei propri obblighi contrattuali sia impedito o ritardato da un atto, omissione o mancato adempimento dell’Acquirente a un proprio obbligo rilevante (un “Inadempimento dell’Acquirente”):

1. a) il Venditore potrà sospendere l’adempimento delle proprie obbligazioni fino a quando l’Acquirente non abbia rimediato all’Inadempimento dell’Acquirente e potrà invocare tale inadempimento per essere esonerato dall’esecuzione dei propri obblighi, in ciascun caso nella misura in cui l’Inadempimento dell’Acquirente impedisca o ritardi l’adempimento del Venditore;
2. b) il Venditore non sarà responsabile per costi o perdite subiti o sostenuti dall’Acquirente, direttamente o indirettamente derivanti dal mancato o ritardato adempimento del Venditore ai sensi della presente Clausola 9.2; e
3. c) l’Acquirente dovrà rimborsare al Venditore, su richiesta scritta, i costi o le perdite subiti o sostenuti dal Venditore, direttamente o indirettamente derivanti dall’Inadempimento dell’Acquirente.
4. Pagamento

10.1 Il prezzo dei Prodotti e/o dei Servizi sarà quello indicato nell’Ordine sulla base dei listini o preventivi del Venditore oppure, qualora non sia indicato un prezzo, il prezzo concordato comunicato dal Venditore con diversa comunicazione in vigore alla data di consegna.

10.2 Il Venditore potrà rivedere i prezzi dei Prodotti e/o dei Servizi in qualsiasi momento e, normalmente, non più di una volta ogni dodici (12) mesi. La revisione annuale potrà essere effettuata con riferimento a un appropriato indice pubblicato, incluso l’Indice dei prezzi al consumo ISTAT o un indice sostitutivo. Il Venditore potrà inoltre effettuare revisioni intermedie e adeguare i prezzi qualora le condizioni di mercato lo richiedano ragionevolmente, inclusi aumenti dei costi di produzione o approvvigionamento, fluttuazioni dei tassi di cambio o altre variazioni sostanziali della struttura dei costi del Venditore.

10.3 Il Venditore dovrà comunicare per iscritto all’Acquirente qualsiasi adeguamento dei prezzi con un preavviso non inferiore a trenta (30) giorni. I prezzi revisionati si applicheranno dalla data indicata in tale comunicazione.

10.4 Salvo diverso accordo espresso e risultante per iscritto nell’Ordine:

1. a) il prezzo non include i costi di imballaggio, assicurazione e trasporto dei Prodotti, che saranno fatturati all’Acquirente;
2. b) il Venditore emetterà fattura alla consegna o in qualsiasi momento successivo al completamento della consegna; e
3. c) ciascuna fattura dovrà essere pagata entro trenta (30) giorni dalla fine del mese in cui è datata.

10.5 L’Acquirente dovrà pagare integralmente ogni fattura emessa dal Venditore, mediante fondi disponibili, sul conto bancario indicato per iscritto dal Venditore. Il rispetto del termine di pagamento costituisce elemento essenziale del Contratto.

10.6 Tutti gli importi dovuti dall’Acquirente ai sensi del Contratto si intendono al netto dell’imposta sul valore aggiunto applicabile di volta in volta (“IVA”). Qualora il Venditore effettui una fornitura imponibile ai fini IVA in forza del Contratto, l’Acquirente dovrà, al ricevimento di valida fattura IVA, corrispondere al Venditore l’IVA dovuta sulla fornitura dei Prodotti contestualmente al pagamento del corrispettivo della stessa.

10.7 Qualora l’Acquirente non effettui un pagamento dovuto al Venditore entro la relativa scadenza, fatto salvo ogni rimedio del Venditore previsto dalla Clausola 11, l’Acquirente dovrà corrispondere interessi sull’importo scaduto dalla data di scadenza fino al pagamento, sia prima sia dopo eventuale sentenza. Gli interessi saranno applicati in conformità al Decreto Legislativo n. 231/2002 in materia di interessi moratori nelle transazioni commerciali.

10.8 Tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto devono essere pagati integralmente, senza compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o ritenuta, salvo le deduzioni o ritenute fiscali imposte dalla legge.

11. Risoluzione

11.1 Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio disponibile, il Venditore potrà risolvere il Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta all’Acquirente qualora:

1. a) l’Acquirente commetta una violazione sostanziale di una qualsiasi disposizione del Contratto e, qualora la violazione sia sanabile, non vi ponga rimedio entro trenta (30) giorni dalla ricezione di una comunicazione scritta che lo richieda;
2. b) l’Acquirente compia, ovvero sia compiuta nei suoi confronti, qualsiasi azione o misura finalizzata al suo assoggettamento a liquidazione giudiziale o altre procedure ai sensi del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCII), allo scioglimento, volontario o disposto dal tribunale, alla cancellazione dal registro delle imprese, alla nomina di un curatore o altro organo analogo sui suoi beni, ovvero sia soggetto in qualsiasi giurisdizione a una procedura con effetti analoghi a quelli sopra indicati;
3. c) l’altra parte sospenda o cessi, o minacci di sospendere o cessare, l’esercizio della propria attività; oppure
4. d) la situazione finanziaria dell’altra parte peggiori al punto da giustificare ragionevolmente la conclusione che la sua capacità di adempiere ai termini del Contratto sia compromessa.

11.2 Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio disponibile, il Venditore potrà risolvere il Contratto con effetto immediato, mediante comunicazione scritta all’Acquirente, ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, qualora l’Acquirente non paghi un importo dovuto ai sensi del Contratto entro la data di scadenza.

11.3 Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio disponibile, il Venditore potrà sospendere ogni ulteriore consegna di Prodotti prevista dal Contratto o da qualsiasi altro contratto concluso tra l’Acquirente e il Venditore qualora l’Acquirente non corrisponda un importo dovuto ai sensi del Contratto entro la relativa scadenza, sia soggetto a uno degli eventi indicati nelle Clausole da 11.1(b) a 11.1(d), ovvero il Venditore ritenga ragionevolmente che l’Acquirente stia per essere soggetto a uno di tali eventi.

11.4 Qualora il Venditore eserciti i diritti di blocco dei Prodotti in transito a causa della situazione finanziaria dell’Acquirente, il Venditore potrà, a propria discrezione, rivendere tali Prodotti mediante vendita pubblica o privata, senza preavviso all’Acquirente e senza pregiudizio del diritto del Venditore di ritenere l’Acquirente responsabile per ogni perdita o danno derivante dall’inadempimento contrattuale.

12. Conseguenze della risoluzione

12.1 Alla risoluzione del Contratto, l’Acquirente dovrà pagare immediatamente al Venditore tutte le fatture insolute e i relativi interessi. Con riferimento ai Prodotti forniti per i quali non sia stata emessa fattura, il Venditore emetterà una fattura che dovrà essere pagata dall’Acquirente immediatamente al ricevimento.

12.2 La risoluzione del Contratto non pregiudica i diritti e i rimedi maturati dalle parti alla data della risoluzione, incluso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni per ogni violazione del Contratto esistente alla data della risoluzione o anteriormente a essa.

12.3 Ogni disposizione del Contratto che, espressamente o implicitamente, sia destinata a entrare in vigore o a restare in vigore alla data di risoluzione del Contratto o successivamente a essa, conserverà piena validità ed efficacia.

13. Forza Maggiore

13.1 Il Venditore non sarà responsabile per ritardi o inadempimenti nell’esecuzione delle proprie obbligazioni nella misura e per il tempo in cui tali ritardi o inadempimenti derivino da un Evento di Forza Maggiore, quali cause al di fuori del controllo del Venditore o dei fornitori del Venditore, incluse, a titolo esemplificativo, guerre, indipendentemente dalla dichiarazione formale delle stesse, sabotaggi, insurrezioni, sommosse o altri atti di disobbedienza civile, atti dell’Acquirente o di terzi, interruzioni o ritardi dei trasporti, atti di governi, enti pubblici o loro articolazioni, regolamenti governativi, provvedimenti giudiziari, controversie sindacali, scioperi, embarghi, epidemie e pandemie, incidenti, incendi, esplosioni, inondazioni, tempeste o altri eventi naturali, ritardi nelle consegne al Venditore o ai suoi fornitori, carenze di manodopera, carburante, materie prime o macchinari, ovvero guasti tecnici.

13.2 Qualora il ritardo o l’inadempimento si protragga per novanta (90) giorni, la parte non interessata dall’Evento di Forza Maggiore potrà risolvere il Contratto mediante preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni alla parte interessata.

14. Proprietà intellettuale e riservatezza

14.1 Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi ai Prodotti e/o ai Servizi, inclusi gli eventuali Servizi a Valore Aggiunto forniti, derivanti dagli stessi o connessi agli stessi, restano di esclusiva e assoluta proprietà del Venditore.

14.2 Qualsiasi Diritto di Proprietà Intellettuale o materiale trasferito all’Acquirente dovrà essere trattato come riservato dall’Acquirente, dai suoi dipendenti, agenti e appaltatori. L’Acquirente non potrà utilizzare i Diritti di Proprietà Intellettuale del Venditore in alcun modo, salvo espressa autorizzazione scritta del Venditore.

15. Riservatezza

15.1 Ciascuna parte si impegna a non divulgare, durante la vigenza del Contratto e per due (2) anni dalla sua cessazione, a nessuna persona, informazioni riservate riguardanti l’attività, il patrimonio, gli affari, i clienti o i fornitori dell’altra parte, salvo quanto consentito dalla Clausola 15.2.

15.2 Ciascuna parte può divulgare informazioni riservate dell’altra parte:

1. a) ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti che necessitino di conoscerle per esercitare i diritti della parte o adempiere i suoi obblighi ai sensi del Contratto o in relazione a esso, assicurandosi che tali soggetti rispettino la presente Clausola 15; e
2. b) qualora ciò sia richiesto dalla legge, da un tribunale competente, da un’autorità governativa o da un’autorità di regolamentazione.

15.3 Nessuna parte potrà utilizzare informazioni riservate dell’altra parte per finalità diverse dall’esercizio dei propri diritti e dall’adempimento delle proprie obbligazioni ai sensi del Contratto o in relazione a esso.

16. Protezione dei dati

16.1 Ai fini della presente Clausola 16:

1. a) i termini Titolare del trattamento, Responsabile del trattamento, Interessato, Dati Personali, Violazione dei Dati Personali, trattamento e misure tecniche e organizzative adeguate hanno il significato attribuito dal Regolamento (UE) 2016/679 (“GDPR”);
2. b) per Normativa in materia di protezione dei dati si intende tutta la normativa applicabile in materia di protezione dei dati e privacy, di volta in volta in vigore in Italia e nell’Unione europea, incluso il GDPR, il Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 (“Codice Privacy”), nonché le successive modifiche e i regolamenti adottati ai sensi di tali norme.

16.2 Entrambe le parti rispetteranno tutti i requisiti applicabili previsti dal GDPR e dal Codice Privacy. La presente Clausola 16 si aggiunge agli obblighi e ai diritti delle parti previsti da tale normativa e non li esonera, elimina o sostituisce.

16.3 Qualora il Venditore tratti Dati Personali nell’esecuzione dei propri obblighi ai sensi del Contratto, le parti riconoscono che l’Acquirente agisce quale Titolare del trattamento e il Venditore quale Responsabile del trattamento.

16.4 Fatto salvo quanto previsto dalla Clausola 16.2, l’Acquirente garantirà di avere predisposto tutti i consensi e le informative necessari e appropriati per consentire il legittimo trasferimento dei Dati Personali al Venditore per la durata e le finalità del Contratto.

16.5 Fatto salvo quanto previsto dalla Clausola 16.2, il Venditore, con riferimento a qualsiasi Dato Personale trattato nell’esecuzione dei propri obblighi contrattuali:

1. a) tratterà tali Dati Personali esclusivamente sulla base di istruzioni scritte e documentate dell’Acquirente, salvo che sia tenuto dalla legge a trattarli diversamente;
2. b) adotterà misure tecniche e organizzative adeguate per proteggere i Dati Personali da trattamenti non autorizzati o illeciti e da perdita, distruzione o danneggiamento accidentali;
3. c) garantirà che tutto il personale avente accesso ai Dati Personali e/o incaricato del loro trattamento sia vincolato alla riservatezza;
4. d) assisterà l’Acquirente, a spese dell’Acquirente, nel riscontro alle richieste degli Interessati e nell’adempimento degli obblighi previsti dalla Normativa in materia di protezione dei dati con riferimento alla sicurezza, alle notifiche di violazione, alle valutazioni d’impatto e alle consultazioni con autorità di controllo o regolamentazione;
5. e) informerà l’Acquirente senza ingiustificato ritardo non appena venga a conoscenza di una Violazione dei Dati Personali; e
6. f) su istruzione scritta dell’Acquirente, cancellerà o restituirà all’Acquirente i Dati Personali e le relative copie alla cessazione del Contratto, salvo che la legge imponga la conservazione dei Dati Personali.
7. Specifiche

17.1 Qualora l’Acquirente fornisca campioni o una specifica dei Prodotti, il Venditore compirà ragionevoli sforzi per assicurare che i Prodotti forniti corrispondano a tali campioni o specifiche. Tali campioni o specifiche non costituiscono garanzia delle proprietà o delle condizioni dei Prodotti, né della loro idoneità allo scopo previsto, oltre le garanzie stabilite dalla Clausola 7.1.

17.2 È responsabilità dell’Acquirente verificare che i Prodotti soddisfino le proprie esigenze. L’Acquirente dovrà esaminare i Prodotti al ricevimento e prima della loro lavorazione, al fine di accertare che essi corrispondano agli eventuali campioni e siano conformi alle specifiche fornite dall’Acquirente. Qualora siano stati presentati campioni tipo per una valutazione generale da parte dell’Acquirente, questi non saranno considerati definitivi.

17.3 Nella misura in cui i Prodotti debbano essere fabbricati in conformità a una Specifica dei Prodotti fornita dall’Acquirente, quest’ultimo terrà indenne il Venditore da tutte le Perdite da esso subite in conseguenza di pretese formulate nei confronti del Venditore per la violazione effettiva o presunta di Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi, derivante dall’uso da parte del Venditore della Specifica dei Prodotti. La presente Clausola 17.3 resta efficace anche dopo la cessazione del Contratto.

18. Disposizioni generali

18.1 Cessione

1. a) Il Venditore potrà in qualsiasi momento cedere, costituire garanzie, subappaltare, delegare, costituire un trust su, o altrimenti disporre di, tutti o parte dei propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto, purché ne dia preventiva comunicazione scritta all’Acquirente.
2. b) L’Acquirente non potrà cedere o trasferire, né dichiarare di cedere o trasferire a terzi, il Contratto o disporre in altro modo dei propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto del Venditore.

18.2 Comunicazioni

1. a) Qualsiasi comunicazione effettuata a una parte ai sensi del Contratto o in relazione a esso dovrà essere in forma scritta e consegnata a mano, con ricevuta di consegna, oppure inviata mediante posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo presso la sede legale della parte, se società, ovvero presso la sua sede principale, negli altri casi; in alternativa, potrà essere inviata via e-mail o PEC all’indirizzo comunicato per iscritto dalla parte interessata.
2. b) Ciascuna comunicazione si intende ricevuta:

1. se consegnata a mano, nel momento in cui viene lasciata all’indirizzo corretto, subordinatamente al rilascio di ricevuta scritta di consegna;
2. se inviata mediante posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo, alle ore 9:00 del secondo Giorno Lavorativo successivo alla spedizione;
3. se inviata via e-mail, al momento della trasmissione oppure, qualora tale momento cada al di fuori dell’Orario di Lavoro nel luogo di ricezione, alla ripresa dell’Orario di Lavoro; oppure
4. se inviata via PEC, al momento della ricezione della conferma di consegna.

18. c) La presente Clausola 18.2 non si applica alla notificazione di atti processuali o di altri documenti nell’ambito di procedimenti giudiziari, arbitrati o altri mezzi di risoluzione delle controversie.

18.3 Diritti dei terzi, partnership o agenzia

Nessuna disposizione del Contratto è intesa a, né potrà essere interpretata come idonea a, costituire una partnership o joint venture tra le parti, rendere una parte agente dell’altra o autorizzare una parte ad assumere impegni per conto o in nome dell’altra.

18.4 Clausole Invalide

Qualora una disposizione o parte di una disposizione del Contratto sia o divenga invalida, illegale o inapplicabile, essa sarà considerata eliminata, senza pregiudizio per la validità e l’applicabilità delle restanti disposizioni. Qualora una disposizione o parte di essa sia considerata eliminata ai sensi della presente Clausola, le parti negozieranno in buona fede una disposizione sostitutiva che, nella massima misura possibile, realizzi il risultato commerciale della disposizione originaria.

18.5 Rinuncia a diritti e azioni

1. a) La rinuncia a un diritto o rimedio è efficace esclusivamente se resa per iscritto e non costituisce rinuncia a diritti o rimedi successivi.
2. b) Il ritardo o il mancato esercizio, nonché l’esercizio singolo o parziale, di un diritto o rimedio non costituisce rinuncia a tale diritto o rimedio, né ad altri diritti o rimedi, e non ne impedisce o limita l’ulteriore esercizio.

18.6 Modifiche

Salvo quanto previsto nelle presenti Condizioni, nessuna modifica del Contratto sarà efficace se non effettuata per iscritto e sottoscritta dalle parti o dai loro rappresentanti autorizzati. Resta fermo il diritto del Venditore di modificare o aggiornare periodicamente le Condizioni. Il Venditore dovrà dare all’Acquirente un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni per ogni modifica delle Condizioni. La versione modificata sarà applicabile dalla data indicata nella relativa comunicazione.

18.7 Completezza dell’accordo

Il Contratto costituisce l’intero accordo tra le parti.

Ciascuna parte riconosce che, nel concludere il Contratto, non fa affidamento su dichiarazioni, affermazioni, assicurazioni o garanzie, rese in buona fede o per negligenza, che non siano espressamente previste nel Contratto. Ciascuna parte conviene di non poter formulare pretese per dichiarazioni false rese in buona fede o per negligenza, né per dichiarazioni inesatte dovute a negligenza, fondate su dichiarazioni contenute nel Contratto.

19. Legge applicabile e foro competente

L’interpretazione e la validità delle presenti Condizioni di vendita sono disciplinate dalla legge italiana e le parti convengono di sottoporre ogni controversia alla competenza giurisdizionale esclusiva del Tribunale di Trieste, Italia. Resta tuttavia inteso che il Venditore avrà altresì facoltà di promuovere procedimenti giudiziari dinanzi a ogni altro tribunale competente, incluso quello della giurisdizione nella quale ha sede l’Acquirente.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile italiano, l’Acquirente approva specificamente le seguenti clausole: Clausola 2.4 (esclusione dei termini e delle condizioni dell’Acquirente); Clausola 2.8 (impossibilità di cancellare gli Ordini); Clausola 3.1 (diritto del Venditore di cessare la prestazione dei Servizi a Valore Aggiunto); Clausola 3.3 (esclusione delle garanzie relative ai Materiali VAS); Clausola 3.5 (manleva dell’Acquirente in relazione ai Materiali VAS); Clausola 6.1 (date di consegna indicative ed esclusione degli addebiti per ritardi nella consegna); Clausola 6.5 (tolleranza degli scostamenti quantitativi ed esclusione dei diritti di rifiuto e risarcimento danni); Clausole 7.2 e 7.3 (termini di notifica e decadenza in relazione a difetti palesi e occulti); Clausola 7.5 (rimedi esclusivi per Prodotti difettosi); Clausola 7.7 (impossibilità di cancellare gli Ordini); Clausola 7.8 (limitazioni al rifiuto o all’annullamento in pendenza del termine per rimediare all’inadempimento); Clausola 8 nel suo complesso e, in particolare, Clausole 8.4, 8.5 e 8.6 (limitazioni ed esclusioni di responsabilità e termine per la proposizione di pretese contrattuali); Clausole 11.2 e 11.3 (diritti di risoluzione e sospensione a favore del Venditore); Clausola 13 (forza maggiore ed esclusione di responsabilità); Clausola 18.1 (cessione e gestione, da parte del Venditore, dei propri diritti e obblighi); e Clausola 19 (legge applicabile e foro competente; competenza esclusiva dei tribunali di Trieste).